一、董事會會議召開情況
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第一次 臨時會議通知于 2017 年 5 月 4 日以電話、郵件方式向各位董事送達。
2、本次董事會于 2017 年 5 月 9 日（星期二）上午 9：30 在公司二樓會議 室以現(xiàn)場表決方式召開。
3、本次董事會會議應到董事 9 名，實到董事 9 名。
4、會議由董事長周建明先生主持，本公司監(jiān)事及高級管理人員列席會議。
5、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文 件和公司章程的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1 、 審議《關于選舉第六屆董事會董事長的議案》。
為保證董事會有效運作，切實履行職責，現(xiàn)提議選舉周建明先生為第六屆董 事會董事長。 議案表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票；該項議案予以通過。
2 、 審議《關于設立公司第六屆董事會專門委員會及選舉委員的議案》。
為了完善公司法人治理結構，規(guī)范公司的組織與行為，根據(jù)《江蘇德威新材 料股份有限公司章程》等規(guī)定，董事會下設薪酬與考核委員會、提名委員會、審 計委員會，具體選舉及組成情況如下： （1）薪酬與考核委員會：選舉董事曹海燕女士、獨立董事吳長順先生、獨 立董事胡曉明先生為薪酬與考核委員會委員，其中獨立董事吳長順先生為主任委 員（召集人）； （2）提名委員會：選舉董事周建明先生、獨立董事李曉先生、獨立董事胡 曉明先生為提名委員會委員，其中獨立董事李曉先生為主任委員（召集人）； （3）審計委員會：選舉董事姚介元先生、獨立董事吳長順先生、獨立董事 胡曉明先生為審計委員會委員，其中獨立董事胡曉明先生為主任委員（召集人）。 以上人員任期自本次會議通過之日起至第六屆董事會屆滿之日止。 議案表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票；該項議案予以通過。
3 、審議《關于江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃( 草案)及 摘要的議案》。
為進一步完善公司激勵約束機制，充分調動公司核心員工的積極性，有效地 將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結合在一起，保障公司長遠健康發(fā)展， 公司根據(jù)相關法律法規(guī)擬定了《江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計 劃（草案）》和《江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）摘 要》。 本議案需提交公司 2017 年第三次臨時股東大會審議。 戴紅兵先生、安會然女士及李紅梅女士屬于《江蘇德威新材料股份有限公司 第一期員工持股計劃（草案）》及摘要的關聯(lián)董事，在審議本議案時已回避表決。 議案表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票，回避表決 3 票，該項議案 予以通過。
4、審議《關于江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法 的議案》。
為保障江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃的順利實施，公司 制定了《江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法》。 本議案需提交公司 2017 年第三次臨時股東大會審議。 戴紅兵先生、安會然女士及李紅梅女士屬于《江蘇德威新材料股份有限公司 第一期員工持股計劃管理辦法》的關聯(lián)董事，在審議本議案時已回避表決。 議案表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票，回避表決 3 票，該項議案 予以通過。
5、審議《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司第一期員工持股計劃 有關事項的議案》。
為了具體實施公司第一期員工持股計劃，公司董事會提請股東大會授權董事 會辦理與第一期員工持股計劃相關的事宜，包括但不限于以下事項： （1）授權董事會負責擬定和修改本員工持股計劃； （2）授權董事會辦理本員工持股計劃的變更和終止，包括但不限于按照本 員工持股計劃草案的約定取消持有人的資格，增加持有人，持有人份額變動，提 前終止本員工持股計劃； （3）授權董事會對本員工持股計劃的存續(xù)期延長和提前終止做出決定； （4）授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜； （5）授權董事會對本員工持股計劃相關資產(chǎn)管理機構、托管人的選任與變 更做出決定； （6）本員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，在實施年度內，若相關法律、 法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權公司董事會按新發(fā)布的法律、法規(guī)、政策對本員工 持股計劃作相應調整； （7）授權董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明 確規(guī)定需由股東大會行使且不允許授權的權利除外。 本議案需提交公司 2017 年第三次臨時股東大會審議。 戴紅兵先生、安會然女士及李紅梅女士屬于該議案的關聯(lián)董事，在審議本議 案時已回避表決。 議案表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票，回避表決 3 票，該項議案 予以通過。
6 、審議《關于召開 2017 年第三次臨時股東大會的議案》。
議案表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票；該項議案予以通過。
三、 備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆董事會第一次臨時會議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會
2017 年 5 月 9 日
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第一次 臨時會議通知于 2017 年 5 月 4 日以電話、郵件方式向各位董事送達。
2、本次董事會于 2017 年 5 月 9 日（星期二）上午 9：30 在公司二樓會議 室以現(xiàn)場表決方式召開。
3、本次董事會會議應到董事 9 名，實到董事 9 名。
4、會議由董事長周建明先生主持，本公司監(jiān)事及高級管理人員列席會議。
5、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文 件和公司章程的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1 、 審議《關于選舉第六屆董事會董事長的議案》。
為保證董事會有效運作，切實履行職責，現(xiàn)提議選舉周建明先生為第六屆董 事會董事長。 議案表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票；該項議案予以通過。
2 、 審議《關于設立公司第六屆董事會專門委員會及選舉委員的議案》。
為了完善公司法人治理結構，規(guī)范公司的組織與行為，根據(jù)《江蘇德威新材 料股份有限公司章程》等規(guī)定，董事會下設薪酬與考核委員會、提名委員會、審 計委員會，具體選舉及組成情況如下： （1）薪酬與考核委員會：選舉董事曹海燕女士、獨立董事吳長順先生、獨 立董事胡曉明先生為薪酬與考核委員會委員，其中獨立董事吳長順先生為主任委 員（召集人）； （2）提名委員會：選舉董事周建明先生、獨立董事李曉先生、獨立董事胡 曉明先生為提名委員會委員，其中獨立董事李曉先生為主任委員（召集人）； （3）審計委員會：選舉董事姚介元先生、獨立董事吳長順先生、獨立董事 胡曉明先生為審計委員會委員，其中獨立董事胡曉明先生為主任委員（召集人）。 以上人員任期自本次會議通過之日起至第六屆董事會屆滿之日止。 議案表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票；該項議案予以通過。
3 、審議《關于江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃( 草案)及 摘要的議案》。
為進一步完善公司激勵約束機制，充分調動公司核心員工的積極性，有效地 將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結合在一起，保障公司長遠健康發(fā)展， 公司根據(jù)相關法律法規(guī)擬定了《江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計 劃（草案）》和《江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）摘 要》。 本議案需提交公司 2017 年第三次臨時股東大會審議。 戴紅兵先生、安會然女士及李紅梅女士屬于《江蘇德威新材料股份有限公司 第一期員工持股計劃（草案）》及摘要的關聯(lián)董事，在審議本議案時已回避表決。 議案表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票，回避表決 3 票，該項議案 予以通過。
4、審議《關于江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法 的議案》。
為保障江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃的順利實施，公司 制定了《江蘇德威新材料股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法》。 本議案需提交公司 2017 年第三次臨時股東大會審議。 戴紅兵先生、安會然女士及李紅梅女士屬于《江蘇德威新材料股份有限公司 第一期員工持股計劃管理辦法》的關聯(lián)董事，在審議本議案時已回避表決。 議案表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票，回避表決 3 票，該項議案 予以通過。
5、審議《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司第一期員工持股計劃 有關事項的議案》。
為了具體實施公司第一期員工持股計劃，公司董事會提請股東大會授權董事 會辦理與第一期員工持股計劃相關的事宜，包括但不限于以下事項： （1）授權董事會負責擬定和修改本員工持股計劃； （2）授權董事會辦理本員工持股計劃的變更和終止，包括但不限于按照本 員工持股計劃草案的約定取消持有人的資格，增加持有人，持有人份額變動，提 前終止本員工持股計劃； （3）授權董事會對本員工持股計劃的存續(xù)期延長和提前終止做出決定； （4）授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜； （5）授權董事會對本員工持股計劃相關資產(chǎn)管理機構、托管人的選任與變 更做出決定； （6）本員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，在實施年度內，若相關法律、 法規(guī)、政策發(fā)生變化的，授權公司董事會按新發(fā)布的法律、法規(guī)、政策對本員工 持股計劃作相應調整； （7）授權董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明 確規(guī)定需由股東大會行使且不允許授權的權利除外。 本議案需提交公司 2017 年第三次臨時股東大會審議。 戴紅兵先生、安會然女士及李紅梅女士屬于該議案的關聯(lián)董事，在審議本議 案時已回避表決。 議案表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票，回避表決 3 票，該項議案 予以通過。
6 、審議《關于召開 2017 年第三次臨時股東大會的議案》。
議案表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票；該項議案予以通過。
三、 備查文件
1、江蘇德威新材料股份有限公司第六屆董事會第一次臨時會議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會
2017 年 5 月 9 日
